Особенности процедуры наследования предприятий

Статья рассказывает, как происходит наследование предприятия, разъясняет тонкости законодательства.

Наследование предприятия

Имущество включает в себя разные материальные и нематериальные объекты. Выбирать, что из них принять по наследству, а что нет, нельзя. Сам состав имущества определяется при проведении инвентаризации.

Материальным имуществом являются, оборудование, используемое в бизнесе, а также здание, земельный участок и т. д.

Но есть и объекты нематериальные – дебиторская задолженность, репутация фирмы на рынке, товарные знаки и знаки обслуживания.

Важно! Личностные и деловые качества объектом наследования не являются. Они принадлежат самим работникам. Организация переходит к наследникам, а сотрудники сами выбирают, продолжить ли им работу.

Новые владельцы бизнеса получают и долги. Нельзя отказаться от их уплаты, приняв только бизнес.

Кто имеет преимущественное право при наследовании бизнеса

Есть наследники, которые имеют преимущественное право унаследовать бизнес. К ним относятся родители, дети, жена и муж.

После первой очереди начинается вторая. Как правило, имущество «оседает» у претендентов из двух первых групп. Редко наследуют родственники из других очередей.

Не всегда наследники стремятся развивать бизнес. Напротив, сыновья или внуки умершего собственника могут иметь в жизни совсем другие цели. Также партнеры и контрагенты способны отказаться продолжать сотрудничество с новыми владельцами. Еще при жизни владелец компании может выбрать, кому оставить бизнес и составить завещание.

Когда имеется завещание, то преимущественное право получит тот, кто в нем указан. Юридическую силу завещание получает после нотариальной заверки.

Особенности наследования предприятия

Специфика наследования такова, что при наследовании предприятия можно передать доли в компании или акции.

Например, родственники могут получить доли во всех фирмах, которыми владел усопший. При этом важно корректно составить завещание: указать, в каких именно организациях получают долю наследники.

Неправильно составленное завещание – прямой повод для оспаривания. Другие претенденты на имущество смогут легко признать его оспоримым или ничтожным.

Проблемы наследования бизнеса

При наследовании предприятия имеется 6 месяцев на принятие имущества. Заявление направляется в нотариальную контору. Если срок упущен, восстановить его сложно. Придется убеждать суд, что время упущено по уважительным причинам.

Права собственности на акции и доли подтверждаются после того, как сделана запись в ЕГРЮЛ. На время бизнес останется без хозяина. Собственник компании умирает, а новые владельцы еще не успели узаконить свои права. Что делать в такой ситуации? Нужно оформить доверительное управление имуществом. Осуществлять эти функции будет нотариус. Правило установлено ст. 1173 Гражданского кодекса.

Договор на доверительное управление нужно правильно составить. Свое согласие должны выразить все заинтересованные лица. Если обнаружится, что были согласны не все, договор признается недействительным.

Такие разъяснения дает Верховный суд (определение № 78-КГ15-7 от 07.07.2015).

Сотрудники фирмы не должны чинить препятствий в назначении управляющего. Вопрос о назначении доверительного управления наследники решают оперативно.

Особенности наследования предприятия как имущественного комплекса

При передаче предприятия как имущественного комплекса наследодатель может возложить обязанности. В юридической терминологии имеются такие понятия, как завещательный отказ и завещательное возложение.

Пример 1. Ликанов после своей смерти оставил сыну бизнес, но поставил условие для получения имущества: перечисление части полученных дивидендов дочери от первого брака.

Пример 2. После смерти Куликова фирму, которой он владел, унаследовала жена. При этом она должны выполнить условие: сдавать часть помещений в аренду предприятиям, которые ранее являлись партнерами Куликова.

Право получить завещательный отказ сохраняется 3 года после смерти наследодателя. Возложить можно только имущественные обязанности. Относительно неимущественных отношений такой возможности уже нет.

Завещательный отказ позволяет распоряжаться имуществом по-разному, а отдельного документа составлять не нужно. Условия указываются в завещании. Условие прекращает свое действие с момента смерти отказополучателя.

Есть еще один инструмент, который позволяет наследодателю воздействовать на дальнейшее развитие бизнеса, – завещательное возложение. Наследники фирмы получают обязанность совершить какие-либо действия. Такая возможность предусматривается ст. 1139 Гражданского кодекса.

Например, новые владельцы получают обязанность голосовать на корпоративных собраниях определенным образом или совершать другие действия.

Нотариус обязан оповестить заинтересованных лиц о наличии завещательного отказа или возложения, однако розыском наследников он не обязан заниматься.

Особенности наследования предприятия заключаются в том, что заинтересованные лица могут обратиться в суд и заставить наследников действовать по правилам. На практике суды часто поддерживают отказополучателей.

Наследование по завещанию

Наследовать предприятие можно на общих основаниях, но преимущественное право имеет лицо, указанное в завещании. С помощью завещания можно отстранить от наследования законных претендентов.

Сыновья рискуют развалить бизнес, если не желают продолжать дело отца. Проблему можно решить, если написать завещательный отказ. Согласно последней воле усопшего, управление фирмой на время перейдет к партнерам. Период определит наследодатель и укажет в завещании.

Наследодатель имеет право умолчать о том, что составлено завещание, или внести в него коррективы без извещения заинтересованных лиц. Такие возможности дают ст. 1119 и 1130 Гражданского кодекса. В результате наследники не будут знать о переменах.

У лиц, имеющих преимущественное право на предприятие, ограниченные возможности по исполнению последней воли усопшего. Например, если акции упали в цене или произошли иные проблемы с бизнесом, то выполнить возложенную обязанность будет проблематично.

Кто получает обязательную долю

По общему правилу права на наследство имеют и обязательные наследники. Для остальных претендентов получение имущества – это ложка дегтя. Ведь бизнес получить можно с ограничениями. П. 1 ст. 1149 Гражданского кодекса защищает интересы обязательных наследников. К ним относятся дети умершего, не достигшие 18 лет, или нетрудоспособные, супруга или другие лица, которые находились на его содержании.

Не имеет значения, что написано в завещании. Обязательные наследники получат не меньше половины того, что должны получить по закону.

Нотариус или суд устанавливает, кто должен получить обязательную долю в предприятии. Новые владельцы распоряжаются бизнесом с ограничением. Часть имущества оставляют тем, кто имеет обязательную долю.

Особенности получения по наследству отдельных форм юридических лиц

Есть нюансы в принятии наследуемого имущества. Порядок зависит от того, какая форма юридического лица наследуется.

Акционерные общества

Нет ограничений на переход акций к наследникам. Можно установить лишь временное ограничение сроком не более 5-ти лет.

2 условия для установления ограничения на наследование акций:

• общество является непубличным;
• условие прописано в уставе.

Для публичных акционерных обществ запреты устанавливать нельзя.

Но может оказаться, что получить акции будет нелегко. Сведения об учредителях фирмы содержит ЕГРЮЛ, а насчет акционеров информации нет. Она содержится лишь в реестродержателе АО. Печально, если завещатель не раскроет информацию о том, что владеет акциями, ведь родственникам сложно узнать об этом самим.

Для проверки сведений родственники могут обратиться к нотариусу. По их заявлению будет направлен запрос реестродержателю соответствующей фирмы.

Общества с ограниченной ответственностью

По общим правилам наследникам достаются доли ООО. Однако уставом фирмы могут предусматриваться и другие правила – например, необходимость получения согласия иных участников компании для получения долей другими лицами.

Участники общества смогут решать, принимать новых в свою команду или нет. В случае отказа несостоявшимся участникам выплачивается причитающаяся им доля. Практика показывает, что суды поддерживают решение участников о принятии в ООО или отказе.

Участники могут одних правопреемников принять, а других нет. При этом участники ограничиваются в своих действиях. Можно делать только то, что разрешено Уставом.

Производственные кооперативы

Основное значение имеет содержание устава. Устанавливает ограничения п.1 ст. 7 Закона «О производственных кооперативах». Не могут вступать в кооператив граждане, которым еще не исполнилось 16-ти лет.

Все, на что может рассчитывать правопреемник до 16-ти лет, – выплата стоимости его пая. Неделимый фонд на размер пая не оказывает влияния, и наследственные права правопреемников могут ущемляться.

Полное товарищество

Стать участниками товарищества могут лишь полноценные участники бизнеса – юридические лица и частные предприниматели.

2 условия для открытия ИП:

• достижение возраста 14-ти лет;
• полная дееспособность.

На время наступит переломный момент для бизнеса, когда завещатель умирает, а правопреемники еще не вступили в права.

Доверительное управление можно установить, если все правопреемники примут единое решение.

Наследственные споры являются одними из самых тяжелых. Если даже самые близкие люди способны переругаться из-за того, кому достанется комната по наследству, то что говорить о наследовании бизнеса. Завещатель может предусмотреть, кто из правопреемников какое имущество получает, как перечисляется доля обязательным наследникам. Подробное завещание – это правильное решение для того, чтобы между претендентами на имущество не возникало разногласий. Завещатель может обязать правопреемников выплатить денежную компенсацию обязательным наследникам, чтобы сохранить бизнес.

Важно информировать правопреемников о том, какими фирмами владеет завещатель. Так можно обезопасить себя от возможных рейдерских захватов.

Спорные вопросы

Множество нюансов урегулировано законодательством, но вопросы еще остаются. Например, проблематично защитить правопреемников, если бизнес строится на работе нескольких организаций. Имеет смысл включать правопреемников в число участников еще при жизни завещателя – тогда после смерти собственника работа компании не будет временно парализована.

Итог

Споры о наследстве способны не только разрушить родственные отношения, но и привести к развалу компании. Негативных последствий можно избежать, если корректно составить завещание. Как инструменты управления предприятием можно использовать завещательный отказ и завещательное возложение.

Чтобы не возникало простоев в работе компании, владелец может заранее ввести новых участников.